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公司治理
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【審計委員會】
本公司已於107年設置審計委員會,由全體獨立董事組成符合法令規定,現任審計委員均具備高學歷,且為電機、財務、營銷管理領域專業人士,熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,相關作業規範依本公司規章「審計委員會組織規程」辦理,委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度,審議事項包括:
  1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  2. 內部控制制度有效性之考核。
  3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  4. 涉及董事自身利害關係之事項。
  5. 重大之資產或衍生性商品交易。
  6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  10. 年度財務報告及半年度財務報告。
  11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。
【薪資報酬委員會】
本公司已設置薪資報酬委員會,召集人為獨立董事,現任三位委員均具備高學歷,且為電機、財務、營銷管理領域專業人士,相關作業規範依本公司規章「薪資報酬委員會組織規程」辦理,本委員會以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並對董事會負責,且將所提建議提交董事會討論:
  1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
委員會履行前條職權時,係依下列原則為之:
  1. 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
  2. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
  3. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
委員會成員:
【公司治理單位】
本公司由總經理室及管理中心共同組成『永續經營推動組』負責推動公司治理,為『企業社會責任推動小組』分組之一,108年4月董事會正式通過由財務長兼任公司治理主管,負責督導『永續經營推動組』成員協助董事會善盡職權,包括:依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、其他依公司章程或契約所訂定之事項、安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議以瞭解公司、安排公司各事業處主管與董事會議以瞭解公司,並負責督導永續經營推動組內成員執行:蒐集、研擬、推動與公司治理相關之各項政策,評估影響公司治理及永續經營環境之風險及推動改善計劃等;組織圖及詳細職責請參閱【企業永續經營】分頁。
【107年度公司治理運作情形如下】
評估項目 二、公司股權結構及股東權益
  • (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
  • (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
  • (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
  • (四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
運作情形
摘要說明
  • (一)已依本公司『公司治理守則』擬定作業程序,規範處理包括股東在內各利害關係人之權責單位及處理程序,由發言人、代理發言人、公關投資部、及各相關部門主管執行。
  • (二)本公司係委託專業股務代理機構處理股務作業,並由財務處與股務代理密切聯繫,有效掌控股東結構。
  • (三)本公司訂有『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』、『轉投資公司營運管理辦法』、內控『子公司監督及管理作業』、『關係人交易之管理作業』及相關管理規章,明確規範與關係企業間之管理權責及管控方式,並監督子公司建立及執行必要之內控機制,以建立良好之風險控管機制及防火牆,符合本公司『公司治理守則』相關規範。
  • (四)本公司訂有以下管理規章
    • 『誠信經營守則』及『道德行為守則』:規範內部人不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
    • 『內部重大資訊處理作業程序』:規範知悉內部重大資訊之內部人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
      以上程序均符合本公司『公司治理守則』相關規範。
107年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 三、董事會之組成及職責
  • (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
  • (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
  • (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?
  • (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
運作情形
摘要說明
  • (一)本公司已依『上市上櫃公司治理實務守則』擬定『公司治理守則』,其中強化董事會職能項下,已規範:本公司董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
    • 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等
    • 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
    且本公司董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
    • 營運判斷能力
    • 會計及財務分析能力
    • 經營管理能力
    • 危機處理能力
    • 產業知識
    • 國際市場觀
    • 領導能力
    • 決策能力

    本公司注重董事會組成之性別及專業背景多元化,各自具備之專業背景如下表,一位董事具有員工身份佔比17%,二位獨立董事佔比34%,一位女性董事佔比17%;在年齡分佈方面,一位董事未達60歲,其餘五位60~65歲。

    實務上本公司董事會成員落實多元化情形如下:
  • (二)本公司已設置以下功能性委員會
    • 100年10月設置薪資報酬委員會及制定『薪資報酬委員會組織規程』並依規程執行。
    • 107年6月設置審計委員會及制訂『審計委員會組織規程』並依規程執行。
    由於本公司規模尚小,除以上委員會外,係透過三席監察人負責監督公司業務之執行、及董事和經理人之盡職情況,尚未設置其他功能性委員會。
  • (三)本公司已制定『董事會績效評估辦法』,包括:評估週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標
    • 評估董事會之指標包括:對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向。
    • 評估董事成員之指標包括:公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
    • 每年底至次年初由指定執行單位總經理室負責進行董事會及董事個人之績效評估,績效評估結果提第一季董事會報告,檢討需改進項目討論加強職能改善計劃。
      107年度董事會績效評估結果已於108年3月董事會報告,董事個人及董事會整體績效均屬優等。
  • (四)本公司係於107年8月10日董事會中,依據安侯建業聯合會計師事務所施威銘會計師及王勇勝會計師出具之符合獨立性聲明函,審查下列事項以評估其獨立性,審查結果全體董事均同意並無違反事項,本公司財報簽證會計師符合公正客觀及獨立性資格:
    • 對本公司之服務項目是否無違反獨立性
    • 對本公司之財務報告簽證及核閱品質是否嚴謹專業
    • 與本公司客戶及董監事間是否無重大利益往來或融資保證行為
107年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 四、公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?
運作情形
摘要說明
本公司由總經理室及管理中心共同組成『永續經營推動組』負責推動公司治理,為『企業社會責任推動小組』分組之一,原由管理中心最高主管兼任負責人,108年4月董事會正式通過由財務長兼任公司治理主管,負責督導『永續經營推動組』成員協助董事會善盡職權,並已向主管機關申報,財務長任職本公司財務處十餘年,且以往年度均協助管理中心及總經理室辦理董事會及股東會相關事宜,資格及經驗均符合規定,公司治理主管職權及107年度主要執行情形如下:
公司治理主管職權
  • 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
  • 製作董事會及股東會議事錄及辦理公司登記及變更登記
  • 協助董事就任及持續進修
  • 提供董事執行業務所需之資料
  • 協助董事遵循法令
  • 其他依公司章程或契約所訂定之事項
  • 安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議以瞭解公司
  • 安排公司各事業處主管與董事會議以瞭解公司
  • 檢視營運及公司治理相關法令更新情形並提供董事參考
107年度執行情形
  • 協助全體董事執行職務,提供董事所需資料,包括:董事會議事資料、與經營領域及公司治理相關之法令更新、公司重要資訊、每季總經理經營績效報告
  • 研擬制修定與公司治理相關之公司政策或管理規章
  • 安排全體董事完成六小時課程進修
  • 安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議
  • 安排公司各事業處主管及子公司負責人與董事會議
  • 依規定辦理董事會及股東會通知、召集、提供會議資料、製作議事錄等
  • 追蹤董事會及股東會後負責追蹤議案完成
  • 依法辦理股東會資料上傳及公司登記
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?
運作情形
摘要說明
本公司已於中英文企業網站(http://www.flytech.com)中設置利害關係人專區,依利害關係人類別列示重要關注議題並提供溝通管道及聯絡方式,並已制定管理規章『利害關係人專區管理作業程序』規範回應利害關係人所關切重要議題之負責部門及作業程序。
107年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?
運作情形
摘要說明
本公司係委任群益金鼎證券股份有限公司辦理股東會事務。
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 七、資訊公開
  • (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
  • (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
運作情形
摘要說明
本公司訂有『內部重大資訊處理作業程序』,由公關部及財務處彙整資訊,由發言人在公開資訊觀測站揭露依法規定應公告之財務業務資訊及法說會過程資料,且同時在本公司企業網站(http://www.flytech.com)揭露財務業務及公司治理各重要資訊包括:公司治理、重要規章、董事會重要決議、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形、內部稽核組織及運作、企業社會責任、落實誠信經營情形、環保節能政策、供應商管理、員工照顧、利害關係人專區等。
107年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)名或其他各類功能性委員會之運作情形?
運作情形
摘要說明
  • (一)本公司創立迄今33年,始終堅持〝專注本業、永續經營、追求卓越〞的信念來經營企業,具有〝完整產品、先進技術、卓越製造、堅強的夥伴承諾〞的優勢,已取得ISO 9001/13485品質管理系統、ISO 14001環境管理系統、及ISO 27001資訊安全系統、經濟部「台灣智慧財產管理規範(TIPS)」(A級2016年版)認證,提供高品質的產品及服務與智財權之保護,並以誠信穩健的理念,經由風險控管建構良好的公司治理環境,已制訂:內部控制制度、管理規章、會計制度、預算制度、ISO標準作業程序、TIPS管理制度、及MIS系統等風控設計,由各級員工分層授權各司其職經營運作,並藉由內部稽核、董事會、審計委員會功能監督制衡,107年度確實依規定落實執行。
  • (二)本公司已制訂公司治理相關管理規章如下
    • 『公司治理實務守則』:明確規範應涵蓋之制度規章。
    • 『誠信經營守則』『誠信經營作業程序及行為指南』『道德行為守則』『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』『關係人交易之管理作業』『轉投資公司營運管理辦法』及相關規章制度:
      規範與關係人、客戶、供應商、投資人、員工及其他利害關係人間之往來,均應遵守喇及誠信道德原則,以期建立和諧互信的關係。
    • 『董事會績效評估辦法』:規範對董事會及董事成員進績效評估之週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標等,經由定期評估程序,持續檢討強化董事會職能。
  • (三)本公司已設置『職工福利委員會』『勞工安全衛生委員會』,提供各項福利措施及安全衛生保障,並在人事規章中明定員工行為守則、職責權限、安全衛生、福利獎懲、敘薪考核、教育訓練等均於,提供員工安全、穩定且溝通無礙的優質工作環境。
  • (四)本公司管理階層重視公司治理,定期經營會議中均持續關注制度(權責分工、風險管理、作業程序、資訊傳遞等)及實際運作是否有效並評估調整,董監事亦透過董事會及與管理階層及稽核人員溝通,瞭解公司治理運作提出建言。
107年度確實依規定落實執行
本公司107年度已於1月份為全體董監事購買責任保險。並安排各董監事年度定期進修與職務及與公司治理有關之專業課程,107年度全體董監事進修情形如下:
董事長 林大成 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
公司治理幕後推手-公司秘書運作實務 中華公司治理協會 107.09.14 3
最新公司法修法重要議題解析 中華公司治理協會 107.09.19 3
董事 王薇薇 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
集團治理 內線交易法律責任即案例研析 中華公司治理協會 107.08.31 3
從董事會高度談企業全方位的智財保護策略 中華公司治理協會 107.09.07 3
董事 劉久超 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
公司治理幕後推手-公司秘書運作實務 中華公司治理協會 107.09.14 3
董監事必上的一堂課-企業運運風險大解析 中華公司治理協會 107.11.09 3
法人董事代表人 廖瑞聰 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
印股票換鈔票證券詐欺-漫談股票與公司債之發行不法 證基會 107.09.06 3
董事會應了解的關鍵查核事項與因應對策 證基會 107.09.12 3
獨立董事 陳國鴻 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
公司治理-最新公司法修正解析 中華公司治理協會 107.08.09 3
從董監事高度看智慧財產管理 中華公司治理協會 107.10.19 3
獨立董事 謝漢章 (就任日期107.06.08)
課程名稱 主辦單位 進修日期 進修時數 是否符合規定
營業秘密與競業禁止 中華公司治理協會 107.08.10 3
非財會背景之董監如何審查財務報告 中華公司治理協會 107.09.28 3
與上市上櫃公司差異情形及原因 並無差異
評估項目 九、 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司已連續三屆獲得公司治理評鑑排名前三分之一的好成績,並無主管機關要求之改善事項;本公司之公司治理推動單位均自主就未得分項目持續進行改善,包括:編製英文版議事手冊及年報等加強資訊揭露、並於107年6月8日設置審計委員會、薪資報酬委員會亦包括二席獨立董事。
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