公司治理及功能性委員會_投資人關係 | 飛捷科技股份有限公司

公司治理及功能性委員會

審計委員會

本公司已於107年設置審計委員會，由全體獨立董事組成符合法令規定，現任審計委員均具備高學歷，且為電機、財務、營銷管理領域專業人士，熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，相關作業規範依本公司規章「審計委員會組織規程」辦理，委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，審議事項包括：

依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
內部控制制度有效性之考核。
依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
涉及董事自身利害關係之事項。
重大之資產或衍生性商品交易。
重大之資金貸與、背書或提供保證。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
簽證會計師之委任、解任或報酬。
財務、會計或內部稽核主管之任免。
年度財務報告及半年度財務報告。
其他公司或主管機關規定之重大事項。

112年度審計委員會工作重點包括：
審閱111年度及112年第一﹨二﹨三季期中財務報告、考核內部控制制度設計及執行之有效性、審核碳管理及碳足跡盤查專案﹨審核重要子公司增資案、審閱對子公司背書保證案、評估財報簽證會計師獨立性及公費案等，詳細運作情形、議案及後續處理情形如下表：

審計委員會	議案內容及後續處理	獨立董事持反對或保留意見或重大建議
112.2.3 第2屆第8次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。 2.112年度稽核計畫。討論事項 1.通過本公司財務/會計主管暨公司治理主管異動案。 2.通過本公司「碳管理平台暨產品碳足跡盤查驗證」專案簽約案。	無
112.2.3 第2屆第8次	公司對獨立董事意見之處理：不適用。決議結果：全體出席獨立董事同意通過。	無
112.3.17 第2屆第9次	報告事項 1.內部稽核彙總報告及111年度稽核實際情形。 2.風險管理推動管理單位報告111年度風險管理執行無異常情形。討論事項 1.通過3/17薪資報酬委員會通過之111年度員工及董事酬勞分派案。 2.通過111年度財務報表 (含合併報表) 。 3.通過111年度內部控制制度設計及執行有效之「內部控制制度聲明書」。	無
112.3.17 第2屆第9次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.5.6 第2屆第10次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過因安侯建業聯合會計師事務所內部職務調整，更換財務報表簽證會計師案。 2.通過參考審計品質指標AQIs評估本公司財務報表簽證會計師符合獨立性案、及112年度公費案。 3.通過112年度財務報告簽證會計師公費案。 4.通過112年度第一季合併財務報表案。 5.安侯建業聯合會計師事務所簽證會計師及其事務所及事務所關係企業，112年擬向本公司及子公司提供之非確信服務案。 6.通過子公司inefi Holding Co., Ltd.現金增資案。	無
112.5.6 第2屆第10次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.8.3 第2屆第11次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。 2.111年度內控制度缺失及異常事項改善情形。討論事項 1.因應會計準則變革，需迴轉111年法定盈餘公積新台幣626,255元，修正本公司111年度盈餘分配表案。 2.通過112年度第二季合併財務報表案。 3.通過繼續提供子公司Box Technologies Limited向彰化商業銀行申請GBP 100萬元授信額度100%保證案。	無
112.8.3 第2屆第11次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.9.22 第2屆第12次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過本公司財務/會計主管暨公司治理主管任命案。 2.通過子公司inefi Holding Co., Ltd.現金增資後再轉增資英諾菲數位科技股份有限公司案。	無
112.9.22 第2屆第12次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.11.2 第2屆第13次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過112年度第三季合併財務報表案。 2.通過子公司Flytech USA Inbernational Co., Ltd.現金增資案。	無
112.11.2 第2屆第13次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無

審計委員會	111.2.3 第2屆第3次
議案內容及後續處理	1. 出售子公司普達持股案。 2. 成立台灣inefi英諾菲數位科技股份有限公司案公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過
獨立董事持反對或保留意見或重大建議	無

審計委員會	111.3.18 第2屆第4次
議案內容及後續處理	1.通過110年度財務報表 (含合併報表) 2.通過110年度內部控制制度設計及執行有效之「內部控制制度聲明書」 3.通過3/18薪資報酬委員會通過之110年度員工及董事酬勞酬勞分派案公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過
獨立董事持反對或保留意見或重大建議	無

審計委員會	111.5.6 第2屆第5次
議案內容及後續處理	1.通過111年度第一季合併財務報表案。 2.通過評估本公司財務報表簽證會計師之獨立性案。 3.通過111年度財務報告簽證會計師公費案。公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過
獨立董事持反對或保留意見或重大建議	無

審計委員會	111.8.3 第2屆第6次
議案內容及後續處理	1.通過111年度第二季合併財務報表案。 2.通過繼續提供子公司Box Technologies Limited向彰化商業銀行申請GBP 100萬元授信額度100%保證案。公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過
獨立董事持反對或保留意見或重大建議	無

審計委員會	111.11.4 第2屆第7次
議案內容及後續處理	通過111年度第三季合併財務報表案。公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過
獨立董事持反對或保留意見或重大建議	無

薪資報酬委員會

本公司已設置薪資報酬委員會，召集人為獨立董事，現任三位委員均具備高學歷，且為電機、財務、營銷管理領域專業人士，相關作業規範依本公司規章「薪資報酬委員會組織規程」辦理，本委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並對董事會負責，且將所提建議提交董事會討論：

訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

委員會履行前條職權時，係依下列原則為之：

董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

委員會成員：

姓名	經歷簡介	審計委員會	薪資報酬委員會
獨立董事謝漢章	士林電機廠(股)公司總經理國賓大飯店(股)公司總經理	V (召集人)	V (召集人)
獨立董事梁偉銘	信邦電子(股)公司總經理/董事 Worldwide Wire Harnesses Ltd.董事(法人代表)	V	V
獨立董事邱奕嘉	政治大學商學院副院長政治大學商學院經營管理碩士學程(EMBA)執行長政治大學科技管理與智慧財產研究所專任教授	V	V

姓名	獨立董事謝漢章
經歷簡介	士林電機廠(股)公司總經理國賓大飯店(股)公司總經理
審計委員會	V (召集人)
薪資報酬委員會	V (召集人)

姓名	獨立董事梁偉銘
經歷簡介	信邦電子(股)公司總經理/董事 Worldwide Wire Harnesses Ltd.董事(法人代表)
審計委員會	V
薪資報酬委員會	V

姓名	獨立董事邱奕嘉
經歷簡介	政治大學商學院副院長政治大學商學院經營管理碩士學程(EMBA)執行長政治大學科技管理與智慧財產研究所專任教授
審計委員會	V
薪資報酬委員會	V

112年度薪資報酬委員會運作情形

薪酬委員會出席情形 ( 112年度共計開會3次，第五屆第5至第7次)

職稱	姓名	實際出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
召集人	謝漢章(獨立董事)	3	100%	第五屆委員
委員	梁偉銘(獨立董事)	3	100%	第五屆委員
委員	邱奕嘉(獨立董事)	3	100%	第五屆委員

職稱	召集人
姓名	謝漢章(獨立董事)
實際出席次數	3
委託出席次數	0
實際出(列)席率(%)	100%
備　註	第五屆委員

職稱	委員
姓名	梁偉銘(獨立董事)
實際出席次數	3
委託出席次數	0
實際出(列)席率(%)	100%
備　註	第五屆委員

職稱	委員
姓名	邱奕嘉(獨立董事)
實際出席次數	3
委託出席次數	0
實際出(列)席率(%)	100%
備　註	第五屆委員

開會情形

開會日期	議案內容	決議
112.1.13 第5屆第5次	審查111年度績效獎金(年終獎金)案審查111年度經理人績效獎金(年終獎金)案本公司財務/會計主管暨公司治理主管異動案行銷中心美洲區協理晉升案	全體委員同意通過第1～4案，並提報1/13董事會通過。
112.3.17 第5屆第6次	定期評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案審查111年度員工及董事酬勞酬勞分派案	全體委員審核現行董事及經理人各項薪酬政策與結構、給付標準、績效考核及薪酬辦法等制度，評估係屬適當同意繼續延用，通過第1案。全體委員同意通過第2案，並經3/17董事會通過。
112.9.22 第5屆第7次	審查111年度董事酬勞分配案審查112年度調薪原則及經理人調薪案，調薪起始日追溯至112年7月1日起算審查111經理人員工紅利分配案審查薪資報酬委員會113年行事曆案	第1～3案均經全體委員同意通過，並提報9/22董事會通過。全體委員同意通過第4案。

開會日期	111.1.20
議案內容	審查110年度績效獎金(年終獎金)案審查110年度經理人績效獎金(年終獎金)案
決議	全體委員同意通過提案。全體委員同意通過提案。以上決議內容均經1/20董事會通過。

開會日期

111.1.20

議案內容

審查110年度績效獎金(年終獎金)案
審查110年度經理人績效獎金(年終獎金)案

決議

全體委員同意通過提案。
全體委員同意通過提案。

以上決議內容均經1/20董事會通過。

開會日期	111.3.18
議案內容	定期評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案審查本公司109年度員工及董事酬勞酬勞分派案
決議	經檢現行董事及經理人各項薪酬政策與結構、給付標準、績效考核及薪酬辦法等制度，全體委員同意係屬適當繼續延用。全體委員同意通過提案，並經3/18董事會通過。

開會日期	111.9.29
議案內容	審查110年度董事酬勞分配案審查111年度調薪原則及經理人調薪案，調薪起始日追溯至111年7月1日起算審查110經理人員工紅利分配案審查薪資報酬委員會112年行事曆案
決議	全體委員同意通過提案，並經9/29董事會通過。全體委員同意通過提案，並經9/29董事會通過。全體委員同意通過提案，並經9/29董事會通過。全體委員同意通過提案。

公司治理單位

本公司由總經理室及管理中心共同組成『永續經營組』負責推動公司治理，為『ESG永續發展委員會』分組之一，108年4月23日董事會正式通過由李美惠兼任公司治理主管，負責督導『永續經營組』成員協助董事會善盡職權，包括：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、其他依公司章程或契約所訂定之事項、安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議以瞭解公司、安排公司各事業處主管與董事會議以瞭解公司、檢視營運及公司治理相關法令更新情形並提供董事參考，並負責督導永續經營推動組內成員執行：蒐集、研擬、推動與公司治理相關之各項政策，評估影響公司治理及永續經營環境之風險及推動改善計劃等；組織圖及詳細職責請參閱【企業永續經營及ESG】分頁。

公司治理主管112年度業務執行情形如下

1、協助全體董事執行職務，提供董事所需資料，包括：董事會議事資料、與經營領域及公司治理相關之法令更新、公司重要資訊、每季總經理經營績效報告
2、研擬制修定與公司治理相關之公司政策或管理規章
3、安排全體董事完成六小時課程進修
4、安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議
5、安排公司各事業處主管及子公司負責人與董事會議
6、依規定辦理董事會及股東會通知、召集、提供會議資料、製作議事錄等
7、追蹤董事會及股東會後負責追蹤議案完成
8、依法辦理股東會資料上傳及公司登記

吳碧桃財務長兼任公司治理主管。

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
112.4.27	臺灣證券交易所	上市櫃公司永續發展行動方案宣導會	3
112.7.10~19	會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班(會計12、審計3、財務3、金融法令3、公司治理3、職道法責6小時)	30
112.8.31	會計研究發展基金會	最新「ESG永續」與「財報自編」相關政策發展與內控管理實務	6
112.9.4	金融監督管理委員會	第十四屆台北公司治理論壇	6
112.11.17	中華公司治理協會	公司治理主管合規工作實務	3

進修日期	110.9.30
主辦單位	會計基金會
課程名稱	最新財報自編相關發展與內控管理實務
進修時數	6

進修日期	110.11.2
主辦單位	會計基金會
課程名稱	企業投資與併購之法遵稽核實務
進修時數	6

進修日期	109.09.08
主辦單位	證券基金會
課程名稱	數位經濟時代如何創新KPI與績效管理
進修時數	3

111年度公司治理運作情形如下

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

是否

摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？

是

本公司已依『上市上櫃公司治理實務守則』，制定『公司治理守則』，並提報104年5月董事會通過後實施，最近一次修訂為111年9月，已揭露於公開資訊觀測站與本公司網站。

並無差異

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

是

(一)已依本公司『公司治理守則』擬定作業程序，規範處理包括股東在內各利害關係人之權責單位及處理程序，由發言人、代理發言人、公關投資部、及各相關部門主管執行。
(二)本公司係委託專業股務代理機構處理股務作業，並由財務處與股務代理密切聯繫，有效掌控股東結構。
(三)本公司訂有『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』、『轉投資公司營運管理辦法』、內控『子公司監督及管理作業』、『關係人交易之管理作業』及相關管理規章，明確規範與關係企業間之管理權責及管控方式，並監督子公司建立及執行必要之內控機制，以建立良好之風險控管機制及防火牆，符合本公司『公司治理守則』相關規範。
(四)
本公司訂有以下管理規章
- 『誠信經營守則』及『道德行為守則』：規範內部人不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
- 『內部重大資訊處理作業程序』：規範知悉內部重大資訊之內部人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
  以上程序均符合本公司『公司治理守則』相關規範。

以上(一)~(四)111年度確實依規定落實執行。

並無差異

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

是

(一)本公司已依『上市上櫃公司治理實務守則』擬定『公司治理守則』，其中強化董事會職能項下，規範：本公司董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
依據該守則，本公司董事會多元化政策包括以下二大面向：
(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等
(2)專業知識與技能：產業及相關經驗、專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技），具體目標及達成情形說明如下。

性別目標：應有四分之一為女性董事、或二席。
達成情形：本公司已於107年選任一席女性董事佔比14%，將持續努力。
年齡目標：應有三成董事為60歲以下。
達成情形：110年新選任第十二屆董事有三位未超過60歲超過三成，已達到年齡年輕化的目標。
國籍文化目標：應有二分之一以上董事具備海外學府碩士以上學位、或曾任職海外企業。
達成情形：二位董事取得美國碩士學位、二位董事取得北京大學光華管理學願碩士學位，均曾任職或管理海外企業，已達成目標。
經驗目標：應有三分之二董事為碩士以上、或上市櫃公司專業經理人。
達成情形：第十二屆董事成員包括一位博士及五位碩士，外部董事均任職或曾任上市櫃公司專業經理人、或為國立大學之資深教授，已達成目標。
專業目標：應均具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
達成情形：各董事專業背景如下表，已達成多元互補目標

實務上本公司董事會成員落實多元化情形如下：
(●具有能力 ○具有部份能力)

董事姓名	林大成
專業背景	產業,科技,行銷,管理
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	○	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦●、電子●、投資○	●	●	●

董事姓名	王薇薇
專業背景	投資,財管,企管,行銷
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	●	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦●、電子○、投資●	●	●	●

董事姓名	徐嘉宏
專業背景	產業,科技,行銷,管理
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	●	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦●、電子○、投資●	●	●	●

董事姓名	卓君弘
專業背景	產業,科技,製造,管理
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	○	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦●、電子●、投資○	●	●	●

董事姓名	謝漢章
專業背景	產業,財務,行銷,管理
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	●	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦○、電子●、投資●	●	●	●

董事姓名	梁偉銘
專業背景	產業,財務,科技,管理
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
●	●	●	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
電腦●、電子●、投資○	●	●	●

董事姓名	邱奕嘉
專業背景	學術,新創,智財,企管
營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力
○	●	○	●
產業經驗	國際市場觀	領導能力	決策能力
企管●、投資●	●	●	●

(二)
本公司已設置以下功能性委員會
- 100年10月設置薪資報酬委員會及制定『薪資報酬委員會組織規程』並依規程執行。
- 107年6月設置審計委員會及制訂『審計委員會組織規程』並依規程執行。
(三)
本公司已於106年3月29日董事會通過制定『董事會績效評估辦法』，包括：評估週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標，由總經理室為執行單位, 每年年底執行一次績效評估並彙整報告，並於次年第一季董事會報告彙總評估結果，評估指標及執行方式如下：
- 評估董事會之指標包括：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向及董事長之營運與治理成果。
- 評估董事成員之指標包括：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
- 每年底至次年初由指定執行單位總經理室負責進行董事會及董事個人之績效評估，績效評估結果提第一季董事會報告，檢討需改進項目討論加強職能改善計劃，並提供用於評估個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
  111年度評估結果之全體董事個人績效及董事會整體績效均屬優等，已提報112年3月17日董事會報告。
(四)
本公司係於111年5月6日董事會中，依據安侯建業聯合會計師事務所施威銘會計師及張惠貞會計師出具之符合獨立性聲明函，參考審計品質指標(AQIs)審查下列事項，全體董事審查結果均為否，並無違反事項，財報簽證會計師與本公司間之獨立性符合中華民國會計師法、會計師職業道德規範、美國SEC及PCAOB等相關規定，符合公正客觀及獨立性資格：
- 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係？
- 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為？
- 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係？
- 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務？
- 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目？
- 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券？
- 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突？
- 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係？

以上(一)~(四) 111年度確實依規定落實執行。

並無差異

四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

是

本公司由總經理室及管理中心共同組成『永續經營組』負責推動公司治理，為本公司『ESG永續發展委員會』轄下四個分組之一，由管理中心李副總經理兼任公司治理主管負責督導成員，協助董事會善盡職權，其職權及111年度主要執行情形、及進修情形如下：

公司治理主管職權

依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
製作董事會及股東會議事錄及辦理公司登記及變更登記
協助董事就任及持續進修
提供董事執行業務所需之資料
協助董事遵循法令
其他依公司章程或契約所訂定之事項
安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議以瞭解公司
安排公司各事業處主管與董事會議以瞭解公司
檢視營運及公司治理相關法令更新情形並提供董事參考
督導『永續經營組』成員執行：蒐集、研擬、推動與公司治理相關之各項政策

111年度執行情形

協助全體董事執行職務，提供董事所需資料，包括：董事會議事資料、與經營領域及公司治理相關之法令更新、公司重要資訊、每季總經理經營績效報告
研擬制修定與公司治理相關之公司政策或管理規章
安排全體董事完成六小時課程進修
安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議
安排公司各事業處主管及子公司負責人與董事會議
依規定辦理董事會及股東會通知、召集、提供會議資料、製作議事錄等
追蹤董事會及股東會後負責追蹤議案完成
依法辦理股東會資料上傳及公司登記

111年度進修情形如下

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
111.7.25~26	會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班(會計、財務、公司治理、職業道德法律責任各3小時)	12
111.8.18~19	會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班(會計3小時、公司治理6小時、職業道德法律責任3小時)	12

並無差異

五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

是

本公司已於中英文企業網站(http://www.flytech.com)中設置利害關係人專區，依利害關係人類別列示重要關注議題並提供溝通管道及聯絡方式，持續努力互動來回應利害關係人需求、期許及關注主題，以檢討精進內部管理、回饋對應作為、及採取行動，藉以落實負責任的企業經營；另透過編製「企業社會責任報告書CSR report」(111年更名為「ESG永續報告書」)的過程(首次發行版本為108年度報告書，最近一期110年度報告書係於111年6月發行)，瞭解利害關係人關注的重大主題，以擬定管理方針，並透過追蹤考核評鑑程序，持續確保其有效性，作為每年度的進步目標。

111年度確實依規定落實執行

並無差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

是

本公司係委任群益金鼎證券股份有限公司辦理股東會事務。

並無差異

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？

是

(一)本公司訂有『內部重大資訊處理作業程序』，由公關投資部及財務處彙整資訊，由發言人在公開資訊觀測站揭露依法規定應公告之財務業務資訊及法說會過程資料，且同時在本公司企業網站(http://www.flytech.com)揭露財務業務及公司治理重要資訊包括：公司治理及功能性委員會、公司規章、董事會、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形、內部稽核組織、企業社會責任及ESG、落實誠信經營情形、環保節能政策、供應商管理、資通安全管理、智慧財產管理、風險管理、及利害關係人專區等。
111年度確實依規定落實執行。
(二)同第(一)項說明
(三)本公司111年度均於規定期限前，提早公告申報第一、二、三季財務報告，並準時公告年度財務報告及各月份營運情形。

並無差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

是

(一)本公司自民國73年創立至今，始終堅持〝專注本業、誠信負責、永續經營、追求卓越〞的信念來經營企業，以及〝共進卓越、永續創新〞為ESG永續經營的願景，本公司具有〝完整產品、先進技術、卓越製造、堅強的夥伴承諾〞的優勢，已取得ISO 9001/13485品質管理系統、ISO 14001環境管理系統、ISO 45001職業安全衛生管理系統、及ISO 27001資訊安全系統認證，並依據經濟部「台灣智慧財產管理規範(TIPS)」建立本公司智財管理制度，提供高品質的產品及服務與智財權之保護，並以誠信穩健的理念，經由風險控管建構良好的公司治理環境，已制訂：內控制度、管理規章、會計制度、預算制度、ISO標準作業程序、智財管理制度、及MIS系統等風控設計，由各級員工分層授權各司其職經營運作，並藉由內部稽核、董事會、審計委員會功能監督制衡。
(二)為持續關注內外部可能影響本公司營運之各項潛在風險，建立適當之管理措施與因應準備，為所有利害關係人提供適當的風險管理，以協助在發生事故時，可持續進行關鍵營運活動，確保持續營運，本公司已於110年1月20日董事會通過『風險管理政策及作業辦法』並於112年1月13日董事會通過修訂，內容包含風險管理之：目的、原則、政策、目標、治理與文化、組織架構與職責、管理程序、報導與揭露、資訊揭露，以建立妥善之風險管理制度。
(三)
本公司已制訂公司治理相關管理規章如下：
- 『公司治理實務守則』：明確規範應涵蓋之制度規章。
- 本公司訂有『誠信經營守則』及『道德行為守則』(均於104年5月12日董事會通過)、『誠信經營作業程序及行為指南』(105年11月10日董事會通過)、『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』、『關係人交易之管理作業』、『轉投資公司營運管理辦法』及相關規章制度：規範與關係人、客戶、供應商、投資人、員工及其他利害關係人間之往來，均應遵守喇及誠信道德原則，以期建立和諧互信的關係。
- 『董事會績效評估辦法』：規範對董事會及董事成員進績效評估之週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標等，經由定期評估程序，持續檢討強化董事會職能。
(四)本公司已設置『職工福利委員會』『環安衛委員會』(係合併ISO 14001及45001後，『勞工安全衛生委員會』升級)，提供各項福利措施及安全衛生保障，並在人事規章中明定員工行為守則、職責權限、安全衛生、福利獎懲、敘薪考核、教育訓練等均於，提供員工安全、穩定且溝通無礙的優質工作環境。
(五)本公司管理階層重視公司治理，定期經營會議中均持續關注制度（權責分工、風險管理、作業程序、資訊傳遞等）及實際運作是否有效並評估調整，董事亦透過董事會及與管理階層及稽核人員溝通，瞭解公司治理運作提出建言。

111年度確實依規定落實執行

本公司已於111年1月為全體董事購買責任保險。並安排各董事年度定期進修與職務及與公司治理有關之專業課程，111年度全體董事進修情形如下：

並無差異

董事長林大成 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
企業財務資訊之解析及決策運用	證券發展基金會	111.7.15	3	是
虛擬世界大爆發:元宇宙與加密貨幣區塊鏈的未來發展	中華公司治理協會	111.9.23	3	是

董事王薇薇 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
ESG治理面面觀-從知道到做到	中華公司治理協會	111.8.16	3	是
虛擬世界大爆發:元宇宙加密貨幣區塊鏈的未來發展	中華公司治理協會	111.9.23	3	是

法人董事代表人徐嘉宏 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
企業財務資訊之解析及決策運用	證券暨發展基金會	111.7.15	3	是
企業購併實務分享-以敵意併購為中心	證券發展基金會	111.7.19	3	是

法人董事代表人卓君弘 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
邁向淨零排放(Net-Zero)的碳管理趨勢與因應之道	中華公司治理協會	111.7.19	3	是
ESG治理面面觀-從知道到做到	中華公司治理協會	111.8.16	3	是

獨立董事謝漢章 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
AI security (人工智慧安全)	中華民國工商協進會	111.8.24	3	是
企業併購法最新修訂暨稅務議題探討	中華民國工商協進會	111.8.26	3	是

獨立董事梁偉銘 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
淨零趨勢:董事會ESG決策的實務觀察(上)	中華公司治理協會	111.7.22	3	是
淨零趨勢:董事會ESG決策的實務觀察(下)	中華公司治理協會	111.7.22	3	是

獨立董事邱奕嘉 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
審計委員會進階實務分享-併購審議與董事責任	中華公司治理協會	111.7.12	3	是
孰真?孰假?面對不實報導的危機處理	中華公司治理協會	111.7.15	3	是

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司於第二至第四屆連續三年位居公司治理評鑑排名21%-35%，第五屆至第八屆更進一步榮獲6%-20%的好成績，均無主管機關要求之改善事項；本公司之公司治理推動單位均自主就未得分項目持續進行改善，包括：主動編製英文版議事手冊及年報等，加強英文資訊揭露、自108年度開始編製年度「企業社會責任報告書CSR report」(110年度報告書將改為名為「ESG永續報告書」)等。

	摘要說明
評估項目	一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？
運作情形	是
	本公司已依『上市上櫃公司治理實務守則』，制定『公司治理守則』，並提報104年5月董事會通過後實施，最近一次修訂為111年9月，已揭露於公開資訊觀測站與本公司網站。
與上市上櫃公司差異情形及原因	並無差異

	摘要說明
評估項目	二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
運作情形	是
	(一)已依本公司『公司治理守則』擬定作業程序，規範處理包括股東在內各利害關係人之權責單位及處理程序，由發言人、代理發言人、公關投資部、及各相關部門主管執行。 (二)本公司係委託專業股務代理機構處理股務作業，並由財務處與股務代理密切聯繫，有效掌控股東結構。 (三)本公司訂有『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』、『轉投資公司營運管理辦法』、內控『子公司監督及管理作業』、『關係人交易之管理作業』及相關管理規章，明確規範與關係企業間之管理權責及管控方式，並監督子公司建立及執行必要之內控機制，以建立良好之風險控管機制及防火牆，符合本公司『公司治理守則』相關規範。 (四)本公司訂有以下管理規章『誠信經營守則』及『道德行為守則』：規範內部人不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。『內部重大資訊處理作業程序』：規範知悉內部重大資訊之內部人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。以上程序均符合本公司『公司治理守則』相關規範。 107年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因	並無差異

評估項目

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

運作情形

是

摘要說明

(一)本公司已依『上市上櫃公司治理實務守則』擬定『公司治理守則』，其中強化董事會職能項下，已規範：本公司董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等
(2)專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。本公司董事會之多元化具體目標及達成情形說明如下：

性別目標：女性董事佔全體董名額25 %、或二席。
達成情形：本公司已於107年選任一席女性董事，佔比14%，將持續努力。
年齡目標：60歲以下佔 30 %。
達成情形：二位董事未達60歲，其餘五位60~65歲，將持續努力。
學經歷目標：碩士以上、或上市櫃公司專業經理人。
達成情形：一位博士及五位碩士，外部董事均任職或曾任上市櫃公司專業經理人，已達成目標。
專業目標：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力
達成情形：各董事專業背景如下表，已達成多元互補目標

實務上本公司董事會成員落實多元化情形如下：

多元化核心項目
董事姓名	林大成
專業背景	產業,科技,行銷,管理
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電腦、電子
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	王薇薇
專業背景	投資,財管,企管,行銷
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力	V
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電腦、投資
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	徐嘉宏
專業背景	產業,科技,行銷,管理
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力	V
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電腦、投資
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	卓君弘
專業背景	產業,科技,製造,管理
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電腦、電子
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	謝漢章
專業背景	產業,財務,行銷,管理
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力	V
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電子、投資
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	梁偉銘
專業背景	產業,財務,科技,管理
營運判斷能力	V
會計及財務分析能力
經營管理能力	V
危機處理能力	V
產業經驗	電腦、電子
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

多元化核心項目
董事姓名	邱奕嘉
專業背景	學術,新創,智財,企管
營運判斷能力
會計及財務分析能力	V
經營管理能力
危機處理能力	V
產業經驗	企管、投資
國際市場觀	V
領導能力	V
決策能力	V

(二)
本公司已設置以下功能性委員會
- 100年10月設置薪資報酬委員會及制定『薪資報酬委員會組織規程』並依規程執行。
- 107年6月設置審計委員會及制訂『審計委員會組織規程』並依規程執行。
由於本公司規模尚小，除以上委員會外，係透過三席監察人負責監督公司業務之執行、及董事和經理人之盡職情況，尚未設置其他功能性委員會。
(三)
本公司已於106年3月29日董事會通過制定『董事會績效評估辦法』，包括：評估週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標，由總經理室為執行單位, 每年年底執行一次績效評估並彙整報告，並於次年第一季董事會報告彙總評估結果，評估指標及執行方式如下：
- 評估董事會之指標包括：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五大面向。
- 評估董事成員之指標包括：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。
- 每年底至次年初由指定執行單位總經理室負責進行董事會及董事個人之績效評估，績效評估結果提第一季董事會報告，檢討需改進項目討論加強職能改善計劃，並提供用於評估個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
  110年度評估結果之全體董事個人績效及董事會整體績效均屬優等，已提報111年3月18日董事會報告。
(四)
本公司係於111年5月5日董事會中，依據安侯建業聯合會計師事務所施威銘會計師及張惠貞會計師出具之符合獨立性聲明函，審查下列事項以評估其獨立性，全體董事審查結果均為否，並無違反事項，本公司財報簽證會計師符合公正客觀及獨立性資格：
- 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係？
- 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為？
- 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係？
- 會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務？
- 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目？
- 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券？
- 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突？
- 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係？

以上(一)~(四) 111年度確實依規定落實執行。

與上市上櫃公司差異情形及原因

並無差異

評估項目

運作情形

是

摘要說明

本公司由總經理室及管理中心共同組成『永續經營組』負責推動公司治理，為本公司『ESG永續發展委員會』轄下五個分組之一，由管理中心李副總經理兼任公司治理主管負責督導成員，協助董事會善盡職權，其職權及110年度主要執行情形、及進修情形如下：

公司治理主管職權

依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
製作董事會及股東會議事錄及辦理公司登記及變更登記
協助董事就任及持續進修
提供董事執行業務所需之資料
協助董事遵循法令
其他依公司章程或契約所訂定之事項
安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議以瞭解公司
安排公司各事業處主管與董事會議以瞭解公司
檢視營運及公司治理相關法令更新情形並提供董事參考
督導『永續經營組』成員執行：蒐集、研擬、推動與公司治理相關之各項政策

110年度執行情形

協助全體董事執行職務，提供董事所需資料，包括：董事會議事資料、與經營領域及公司治理相關之法令更新、公司重要資訊、每季總經理經營績效報告
研擬制修定與公司治理相關之公司政策或管理規章
安排全體董事完成六小時課程進修
安排董事與內部稽核主管及簽證會計師會議
安排公司各事業處主管及子公司負責人與董事會議
依規定辦理董事會及股東會通知、召集、提供會議資料、製作議事錄等
追蹤董事會及股東會後負責追蹤議案完成
依法辦理股東會資料上傳及公司登記

110年度進修情形如下

進修日期	110.9.30
主辦單位	會計研究發展基金會
課程名稱	最新財報自編相關發展與內控管理實務
進修時數	6

進修日期	110.11.2
主辦單位	會計研究發展基金會
課程名稱	企業投資與併購之法遵稽核實務
進修時數	6

與上市上櫃公司差異情形及原因

並無差異

	摘要說明
評估項目	五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？
運作情形	是
	本公司已於中英文企業網站(http://www.flytech.com)中設置利害關係人專區，依利害關係人類別列示重要關注議題並提供溝通管道及聯絡方式，持續努力互動來回應利害關係人需求、期許及關注主題，以檢討精進內部管理、回饋對應作為、及採取行動，藉以落實負責任的企業經營；另透過編製「企業社會責任報告書CSR report」的過程(首次發行版本為108年度報告書，109年度報告書均於110發行)，瞭解利害關係人關注的重大主題，以擬定管理方針，並透過追蹤考核評鑑程序，持續確保其有效性，作為每年度的進步目標。 110年度確實依規定落實執行
與上市上櫃公司差異情形及原因	並無差異

	摘要說明
評估項目	六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
運作情形	是
	本公司係委任群益金鼎證券股份有限公司辦理股東會事務。
與上市上櫃公司差異情形及原因	並無差異

	摘要說明
評估項目	七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？
運作情形	是
	(一)本公司訂有『內部重大資訊處理作業程序』，由公關投資部及財務處彙整資訊，由發言人在公開資訊觀測站揭露依法規定應公告之財務業務資訊及法說會過程資料，且同時在本公司企業網站(http://www.flytech.com)揭露財務業務及公司治理重要資訊包括：公司治理及功能性委員會、公司規章、董事會重要決議、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形、內部稽核組織、企業社會責任及ESG、落實誠信經營情形、環保節能政策、供應商管理、資訊安全管理、智慧財產管理、風險管理、及利害關係人專區等。 110年度確實依規定落實執行 (二)同第(一)項說明 (三)本公司110年度均於規定期限前，提早公告申報第一、二、三季財務報告各月份營運情形。
與上市上櫃公司差異情形及原因	並無差異

評估項目

運作情形

是

摘要說明

(一)本公司自民國73年創立至今，始終堅持〝專注本業、誠信負責、永續經營、追求卓越〞的信念來經營企業，以及〝共進卓越、永續創新〞為ESG永續經營的願景，本公司具有〝完整產品、先進技術、卓越製造、堅強的夥伴承諾〞的優勢，已取得ISO 9001/13485品質管理系統、ISO 14001環境管理系統、ISO 45001職業安全衛生管理系統、及ISO 27001資訊安全系統認證，並依據經濟部「台灣智慧財產管理規範(TIPS)」建立本公司智財管理制度，提供高品質的產品及服務與智財權之保護，並以誠信穩健的理念，經由風險控管建構良好的公司治理環境，已制訂：內控制度、管理規章、會計制度、預算制度、ISO標準作業程序、智財管理制度、及MIS系統等風控設計，由各級員工分層授權各司其職經營運作，並藉由內部稽核、董事會、審計委員會功能監督制衡。
(二)為持續關注內外部可能影響本公司營運之各項潛在風險，建立適當之管理措施與因應準備，為所有利害關係人提供適當的風險管理，以協助在發生事故時，可持續進行關鍵營運活動，確保持續營運，本公司已於110年1月20日董事會通過『風險管理政策及作業辦法』(包含：風險管理範疇、風險管理政策、風險管理組織架構、風險管理權責、風險類別、風險管理PDCA流程圖)，建立風險管理架構及重大風險管理對策。
(三)
本公司已制訂公司治理相關管理規章如下
- 『公司治理實務守則』：明確規範應涵蓋之制度規章。
- 本公司訂有『誠信經營守則』及『道德行為守則』(均於104年5月12日董事會通過)、『誠信經營作業程序及行為指南』(105年11月10日董事會通過)、『集團企業公司、特定公司暨關係人之交易管理辦法』、『關係人交易之管理作業』、『轉投資公司營運管理辦法』及相關規章制度：規範與關係人、客戶、供應商、投資人、員工及其他利害關係人間之往來，均應遵守喇及誠信道德原則，以期建立和諧互信的關係。
- 『董事會績效評估辦法』：規範對董事會及董事成員進績效評估之週期及期間、評估範圍、執行單位、評估程序、及評估指標等，經由定期評估程序，持續檢討強化董事會職能。
(四)本公司已設置『職工福利委員會』『環安衛委員會』(係合併ISO 14001及45001後，『勞工安全衛生委員會』升級)，提供各項福利措施及安全衛生保障，並在人事規章中明定員工行為守則、職責權限、安全衛生、福利獎懲、敘薪考核、教育訓練等均於，提供員工安全、穩定且溝通無礙的優質工作環境。
(五)本公司管理階層重視公司治理，定期經營會議中均持續關注制度（權責分工、風險管理、作業程序、資訊傳遞等）及實際運作是否有效並評估調整，董事亦透過董事會及與管理階層及稽核人員溝通，瞭解公司治理運作提出建言。

110年度確實依規定落實執行

本公司已於110年1月為全體董事購買責任保險。並安排各董事年度定期進修與職務及與公司治理有關之專業課程，110年度全體董事進修情形如下：

董事長林大成 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
全面滲透?談營業秘密攻防兩端的實戰策略	中華公司治理協會	110.9.7	3	是
審計委員會進階實務分享-邁向3.0	中華公司治理協會	110.9.28	3	是

董事王薇薇 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
從ESG的趨勢及疫情環境談企業稅務治理與稅務科技解決方案	證券發展基金會	110.10.26	3	是
2030/2050淨零排放-全球企業的永續挑戰與機會	中華公司治理協會	110.11.26	3	是

法人董事代表人徐嘉宏 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
企業永續經營不二法門-外步創新	中華公司治理協會	110.10.5	3	是
新勞動事件法對企業風險之影響與因應	證券發展基金會	110.10.13	3	是

法人董事代表人卓君弘 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
2021櫃買永續升級線上論壇	中華公司治理協會	110.9.10	3	是
敵意併購、經營權爭奪案例分析及公司反制措施	中華公司治理協會	110.9.16	3	是

獨立董事謝漢章 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
後疫情時代,循環經濟如何協助企業提升韌性	中華民國工商協進會	110.9.3	3	是
國際反洗錢趨勢與美國制裁及出口管制遵循規畫	中華民國工商協進會	110.10.5	3	是

獨立董事梁偉銘 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
綠天鵝,投資最重要的是ESG	中華公司治理協會	110.10.22	3	是
董事會如何審閱永續報告書	中華公司治理協會	110.10.22	3	是

獨立董事邱奕嘉 (就任日期110.7.7)

課程名稱	主辦單位	進修日期	進修時數	是否符合規定
零售力量新趨勢-數位化引領零時差消費	中華公司治理協會	110.8.5	3	是
我們與內線交易的距離	中華公司治理協會	110.8.6	3	是

與上市上櫃公司差異情形及原因

並無差異

評估項目	九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。本公司於第二至第四屆連續三年位居公司治理評鑑排名21%-35%，第五屆至第八屆更進一步榮獲6%-20%的好成績，均無主管機關要求之改善事項；本公司之公司治理推動單位均自主就未得分項目持續進行改善，包括：主動編製英文版議事手冊及年報等，加強英文資訊揭露、自108年度開始編製年度「企業社會責任報告書CSR report」(110年度報告書將改為名為「ESG永續報告書」)等。

審計委員會	議案內容及後續處理	獨立董事持反對或保留意見或重大建議
112.2.3 第2屆第8次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。 2.112年度稽核計畫。討論事項 1.通過本公司財務/會計主管暨公司治理主管異動案。 2.通過本公司「碳管理平台暨產品碳足跡盤查驗證」專案簽約案。	無
112.2.3 第2屆第8次	公司對獨立董事意見之處理：不適用。決議結果：全體出席獨立董事同意通過。	無
112.3.17 第2屆第9次	報告事項 1.內部稽核彙總報告及111年度稽核實際情形。 2.風險管理推動管理單位報告111年度風險管理執行無異常情形。討論事項 1.通過3/17薪資報酬委員會通過之111年度員工及董事酬勞分派案。 2.通過111年度財務報表 (含合併報表) 。 3.通過111年度內部控制制度設計及執行有效之「內部控制制度聲明書」。	無
112.3.17 第2屆第9次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.5.6 第2屆第10次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過因安侯建業聯合會計師事務所內部職務調整，更換財務報表簽證會計師案。 2.通過參考審計品質指標AQIs評估本公司財務報表簽證會計師符合獨立性案、及112年度公費案。 3.通過112年度財務報告簽證會計師公費案。 4.通過112年度第一季合併財務報表案。 5.安侯建業聯合會計師事務所簽證會計師及其事務所及事務所關係企業，112年擬向本公司及子公司提供之非確信服務案。 6.通過子公司inefi Holding Co., Ltd.現金增資案。	無
112.5.6 第2屆第10次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.8.3 第2屆第11次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。 2.111年度內控制度缺失及異常事項改善情形。討論事項 1.因應會計準則變革，需迴轉111年法定盈餘公積新台幣626,255元，修正本公司111年度盈餘分配表案。 2.通過112年度第二季合併財務報表案。 3.通過繼續提供子公司Box Technologies Limited向彰化商業銀行申請GBP 100萬元授信額度100%保證案。	無
112.8.3 第2屆第11次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.9.22 第2屆第12次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過本公司財務/會計主管暨公司治理主管任命案。 2.通過子公司inefi Holding Co., Ltd.現金增資後再轉增資英諾菲數位科技股份有限公司案。	無
112.9.22 第2屆第12次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無
112.11.2 第2屆第13次	報告事項 1.內部稽核彙總報告。討論事項 1.通過112年度第三季合併財務報表案。 2.通過子公司Flytech USA Inbernational Co., Ltd.現金增資案。	無
112.11.2 第2屆第13次	公司對獨立董事意見之處理：不適用決議結果：全體出席獨立董事同意通過	無

開會日期	議案內容	決議
112.1.13 第5屆第5次	審查111年度績效獎金(年終獎金)案審查111年度經理人績效獎金(年終獎金)案本公司財務/會計主管暨公司治理主管異動案行銷中心美洲區協理晉升案	全體委員同意通過第1～4案，並提報1/13董事會通過。
112.3.17 第5屆第6次	定期評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案審查111年度員工及董事酬勞酬勞分派案	全體委員審核現行董事及經理人各項薪酬政策與結構、給付標準、績效考核及薪酬辦法等制度，評估係屬適當同意繼續延用，通過第1案。全體委員同意通過第2案，並經3/17董事會通過。
112.9.22 第5屆第7次	審查111年度董事酬勞分配案審查112年度調薪原則及經理人調薪案，調薪起始日追溯至112年7月1日起算審查111經理人員工紅利分配案審查薪資報酬委員會113年行事曆案	第1～3案均經全體委員同意通過，並提報9/22董事會通過。全體委員同意通過第4案。

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投資人關係

公司治理及功能性委員會

審計委員會

薪資報酬委員會

公司治理單位

公司治理主管112年度業務執行情形如下

吳碧桃財務長兼任公司治理主管。

111年度公司治理運作情形如下

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